Правда хороша тем, что ее не надо придумывать.
6 ноября 2013 г. НК Роснефть объявила добровольное предложение о выкупе акций РН Холдинга (ранее ТНК-BP), предусмотренное статьей 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» по цене 67 руб. за обыкновенную и 55 руб. за привилегированную акцию.
Для Роснефти данное предложение является этапом для последующего принудительного выкупа акций, как лица, которое приобрело более 95% акций. Цель Роснефти – полная консолидация и прекращение обращения акций РН Холдинга.
Основная проблема состоит в том, что Роснефть с большой вероятностью может нарушить права миноритарных акционеров и провести принудительный выкуп по ценам, близким к ценам добровольной оферты.
Мы рекомендуем владельцам обыкновенных и привилегированных акций РН Холдинга не участвовать в добровольном выкупе. В данном материале мы опишем стратегию противодействия возможному нарушению прав миноритарных акционеров РН Холдинга и возможность получения цены принудительного выкупа на уровне 115-120 рублей как для обыкновенных, так и для привилегированных акций РН Холдгинга.
Возможно, эта информация приведет к тому, что Роснефть откажется от своих планов нарушить права миноритарных акционеров и предложит справедливые цены принудительного выкупа.
Принудительный выкуп акций регламентирован статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и содержит следующие важные требования:
- К требованию о выкупе должен прилагаться отчет независимого оценщика.
- Владелец акций, не согласившийся с ценой принудительного выкупа, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупа в течение шести месяцев со дня списания с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых акций.
В случае если цена будет близка к уровням добровольной оферты (67/55 руб.), мы подадим в суд и предоставим образец иска, которым смогут воспользоваться все акционеры РН Холдинга. Суть иска мы изложим ниже, но перед этим мы предлагаем использовать еще одну досудебную возможность.
Статья 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах» описывает государственный контроль за приобретением акций. В частности предложение о принудительном выкупе должно быть предварительно согласовано Службой Банка России по финансовым рынкам (далее Регулятор). Регулятор может не согласовать или выдать предписание об устранении нарушений, сопровождающих принудительный выкуп. На наш взгляд, может иметь место сразу два нарушения:
- несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям ФЗ «Об акционерных обществах»;
- возможное манипулирование ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России.
Информацию об этих нарушениях можно получить в МСФО отчетности компании Роснефть.
1. Компания отразила единовременный экономический эффект от приобретения акций в размере 167 млрд руб. по сравнению с ценой приобретения. Напомним, что в среднем одна акция в рамках сделки с британской ВР и консорциумом AAR была оценена примерно в 100 рублей. Отражение единовременного дохода означает, что справедливая цена покупки оказалась еще выше — 115-120 рублей за акцию.
Внимание: Данная цена подтверждена независимым оценщиком – «Делойт энд Туш».
Тем не менее, чтобы осуществить принудительный выкуп по ценам 67/55 рублей за обыкновенную/привилегированную акцию, потребуется новый отчет независимого оценщика, который будет противоречить вышеуказанному.
2. Согласно отчетности около 10% акций ТНК-ВР Роснефть продала якобы «неаффилированным структурам». Если посмотреть сумму сделки, окажется, что такая продажа состоялась по цене около 65 рублей за акцию.
Т.е. в одной и той же отчетности компания признает справедливыми сразу две цены одного и того же актива! По сути дела, речь идет о заведомо убыточной сделке для акционеров Роснефти. Цель подобного мероприятия вполне ясна — имитировать впоследствии путем добровольной оферты предложение акций ТНК-ВР по заниженной цене, собрать 95% акций и объявить принудительный выкуп по заниженным ценам.
Что это, если не манипуляция ценами с целью занижения цен добровольного и обязательного выкупа?
Поражает, что государственная (то есть вроде как принадлежащая российскому народу) компания Роснефть предложила справедливые цены иностранной компании и олигархам, а миноритарным акционерам (которые в большинстве своем являются гражданами России) предложила цены почти в два раза ниже и решила на них откровенно сэкономить.
Мы призываем всех акционеров РН Холдинга направить обращение к Регулятору, чтобы пресечь попытку занижения цены обязательного выкупа. Текст обращения мы подготовим и предоставим в ближайшие дни.
Мы также обращаем внимание Регулятора на слова В.В.Путина на форуме «РОССИЯ ЗОВЕТ!»: «Правительство не допустит того, чтобы контрольный акционер произвел какие-то действия, направленные на то, чтобы нарушить права миноритарных акционеров и забрать вашу собственность»!
Если это не поможет, и Роснефти удастся согласовать с Регулятором цены обязательного выкупа, близкие к ценам добровольной оферты, то следующим этапом мы предложим текст судебного иска к Роснефти. Его суть будет состоять в оспаривании отчета независимого оценщика, предусмотренного статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», который будет противоречить цене в отчетности по МСФО — 120 рублей, подтвержденной другим независимым оценщиком - «Делойт энд Туш».
Кроме того, мы считаем, что принудительный выкуп обыкновенных и привилегированных акций должен осуществляться по единой цене, так как дивиденды по привилегированным акциям не выплачивались, а значит, они являются голосующими и в соответствии со статьей 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах» относятся к одной категории для целей выкупа.
Цена обязательного выкупа должна быть в 2 раза выше для обыкновенных и в 2,5 раза - для привилегированных акций!
Давайте бороться за свои права!
Валухов Андрей 30 сентября 2014 в 11:00
vultur 30 сентября 2014 в 07:28
Почему при расчете ЛСпа коэффициент Кх вами принят 1,5, поясните, пожалуйста...
Чистилин Евгений 16 апреля 2014 в 18:20
Поясняю, мы оказываем юридическую поддержку только наших инвестиционных продуктов. Наши юристы судятся от имени наших фондов. От Вашего имени, по Вашим активам, купленным напрямую, мы не судимся и не консультируем.
Гайнутдинов Роберт 16 апреля 2014 в 17:54
Если я сейчас стану вашим клиентом (кстати в каком минимальном объеме надо стать?), по вопросам РН-холдинг вы тоже будете представлять меня?
и второй вопрос: я живу в регионе, в котором вроде есть ваш агент (на сайте по крайней мере указан). мне обратится к нему чтоб стать вашим клиентом? или обязательно звонить в голову?
прошу прощения за "глупые" вопросы))
Чистилин Евгений 16 апреля 2014 в 17:13
Гайнутдинов Роберт 16 апреля 2014 в 15:02
Чистилин Евгений 16 апреля 2014 в 12:02
Гайнутдинов Роберт 15 апреля 2014 в 19:51
если инвестиция (РН-холдинг) произведена не с использованием услуг компании - такие услуги будут не бесплатны? можно также в почту сообщить стоимость?
Чистилин Евгений 15 апреля 2014 в 10:26
Уважаемый Роберт! Обратитесь в отдел операционного обслуживания по телефону (812) 313-05-30. Пайщики наших фондов и клиенты ИДУ получают бесплатную юридическую защиту своих инвестиций, произведенных с использованием услуг нашей Компании.
Гайнутдинов Роберт 14 апреля 2014 в 20:57
и на каких условиях вы будете представлять клиентов?
Уважаемый Роберт, юристы компании не оказывают юридических услуг не клиентам компании.Становитесь клиентом ИДУ или пайщиком наших фондов. Такова политика компании.[/quote=41400]
Чистилин Евгений 9 апреля 2014 в 10:48
Гайнутдинов Роберт, 8 апреля 2014 в 20:21
Уважаемый Роберт, юристы компании не оказывают юридических услуг не клиентам компании.Становитесь клиентом ИДУ или пайщиком наших фондов. Такова политика компании.
Гайнутдинов Роберт 8 апреля 2014 в 20:21
Чистилин Евгений 20 марта 2014 в 21:51
Необходимо уточнить: разница между ценой выкупа (увеличенной или базовой, в зависимости от результата суда) и затратами на приобретение бумаг будет облагаться налогом.
Алексей Астапов 20 марта 2014 в 19:21
Оценщик может быть любой. Далее в рамках процесса попробуем привлечь Делойт энд Туш, услугами которого пользовалась Роснефть для оценки РН Холдинга. В случае проигрыша можно нарваться на возмещение судебных издержек 100-200 т.р. за каждую проигранную инстанцию. Никакого дополнительного налога в рамках понесенных затрат и издержек не возникает. Компенсация в размере понесенных и разумных издержек.
Афанасьев Сергей 20 марта 2014 в 18:22
Афанасьев Сергей 20 марта 2014 в 17:50
Алексей Астапов 17 марта 2014 в 17:57
Распопов Павел, 17 марта 2014 в 08:29
Павел, добрый день!
Мы планируем дождаться принудительного выкупа и после этого оспаривать это в суде. По итогам выкупа мы составим образец искового заявления, которым смогут воспользоваться все желающие самостоятельно.
Распопов Павел 17 марта 2014 в 08:29
Nn N 12 марта 2014 в 19:30
Nn N 12 марта 2014 в 19:27
Artem, 12 марта 2014 в 17:24
Сами посмотрие: http://www.rosneft.ru/news/Financial/210320133.html
Но если подавать иск, то срок исковой давности истечет 21.03.14г.
Artem 12 марта 2014 в 17:24
Nn N 12 марта 2014 в 16:00
В результате ряда упомянутых выше сделок ВР получила 12,48 млрд долл. денежных средств (включая дивиденды в размере 0,71 млрд долл. США, полученные в декабре 2012 г. от ТНК-ВР)- Управление информационной политики
ОАО «НК «Роснефть» (http://www.rosneft.ru/news/Financial/210320133.html). Может быть на основании этой информации из первоисточника снова через суд потребовать выплаты дивидендов в том же размере, как выплачено участникам сделки, учитывая, что по закону все владельцы обыкновенных акций ТНК-ВР имеют равные права на получение дивиденда, а владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Видимо в предыдущих исках на это обстоятельство истцы не ссылались.
Тишин Сергей 25 декабря 2013 в 16:02
Сергей, 24 декабря 2013 в 19:50
Пока не прислушиваются, но мы считаем необходимым донести свою позицию. Нам остается надеется на службу Банка России по ФР и суд.
Сергей 24 декабря 2013 в 19:50
Artem 23 декабря 2013 в 18:01
Николаев Николай 23 декабря 2013 в 17:44
Artem, 23 декабря 2013 в 17:31
То есть, они могут даже объявить принудительный выкуп ниже 55 рублей за привилегированную акцию? Я думал, что ниже текущей оферты не могут. И еще, когда, предположительно, будет объявлен принудительный выкуп?
Я понимаю, что нужно принимать во внимание матожидание стоимости выкупа (средняя цена с учетом вероятностей), оно должно превышать в пересчете на годовую ставку некоторую величину (для каждого инвестора может быть своя, кому-то 15 процентов хватит, а кто-то только за 50% согласится рискнуть).
Artem 23 декабря 2013 в 17:31
Николаев Николай 23 декабря 2013 в 16:34
Имеет ли смысл продолжать держать в личном портфеле привилегированные акции РН-Холдинга, если в случае принудительного выкупа по заниженной цене я не буду участвовать в суде?
В портфеле этих акций немного.
Artem 9 декабря 2013 в 14:30
Петрукович Николай 9 декабря 2013 в 01:17
Почитав не совсем могу понять, это продолжение той же политики ведущей к принудительному выкупу акций, (как я понял из документов цены на поставку нефти очень сильно занижены или я ошибаюсь? Или здесь еще какой-то подвох? потому что как я не вчитывался все равно понять не могу стоит ли одобрять сделку?
Каширский Денис 4 декабря 2013 в 11:08
По всей видимости, уважаемые члены жюри, наверное, смотрят на Роснефть сквозь призму стеклянного кристалла, который искажает действительность!
Artem 4 декабря 2013 в 10:56
"Почетный приз - прозрачный стеклянный кристалл, символизирующий информационную открытость - был вручен представителю "Роснефти" 3 декабря в рамках церемонии награждения победителей и лауреатов Национальной премии "Директор года", организованной Ассоциацией независимых директоров и Российским союзом промышленников и предпринимателей".
Ассоциация независимых директоров - учредитель премии...даже не знаю, как к этому относиться
Artem 4 декабря 2013 в 10:52
Каширский Денис 4 декабря 2013 в 10:47
Artem 4 декабря 2013 в 10:33
Петрукович Николай 4 декабря 2013 в 00:57
Artem 3 декабря 2013 в 10:25
Петрукович Николай 2 декабря 2013 в 18:41
Artem 2 декабря 2013 в 16:51
Пакет документов мы предоставим по факту наступления события: это точно будет исковое заявление с доказательством нерыночности цены выкупа, к которому может быть приложен отчет оценщика; документы о списании акций с Вашего лицевого счета с указанием цены принудительного выкупа и т.д.
Что касается суда, то важным обстоятельством является проявление инициативы самим акционером. Это обстоятельство четко прописано в законе. Владелец акций для получения компенсации обязан обратиться в суд с соответствующим иском. Ждать положительного прецедента достаточно опасно, так как указанное право может быть использовано акционером только в течение 6 месяцев с момента списания ценных бумаг с его лицевого счета. Учитывая российское судопроизводство, Вы рискуете не успеть воспользоваться своим правом.
Петрукович Николай 2 декабря 2013 в 14:57
То есть, как я понимаю план противодействия принудительному отбору акций такой:
1 отправляем письмо в банк России с тем же текстом что вы написали, но с информацией о себе. (что сейчас и воплощается в жизнь)
2 далее ждем ответа, или момента пока акции в принудительном порядке не отбирают и возможно за более низкую цену, судя по тексту офферты и общему тону сего предложения.
3 далее идти в суд и со слезами на глазах, говорить: ограбили, помогите!
И вот по последнему этапу, как раз у меня и возникает много вопросов, поскольку, как говорится лучше заранее поготовиться, чем потом в суде пошуметь и остаться не с чем.
Вопрос первый с каким пакетом документов нужно идти в суд, то есть что должно быть на руках? Где их взять?
Какова вероятность выиграть суд? Вопрос конечно смешной, но все же.
В суд идти лучше коллективно, или все же каждый сам за себя? И если кто-то выиграет суд можно ли будет опираться в своем судебном деле на решение этого суда?
Вот пока самые насущьные вопросы на данный момент! Заранее с большим уважением Вас благодарю за ответ!
Artem 2 декабря 2013 в 11:08
Петрукович Николай 1 декабря 2013 в 02:05
Тишин Сергей, 15 марта 2013 в 19:54
А как можно конвертировать свои акции ТНК БП в акции Роснефти? Просто стремно как то получается, кидают, народ как последнее быдло и еще говорят что заботятся они о нас!
Artem 7 октября 2013 в 11:21
sbelyy 5 октября 2013 в 12:01
Artem 4 апреля 2013 в 13:46
ТНК-ВР: лучше поздно, чем никогда: наконец-то от властей получен первый сигнал, касающийся действий Роснефти относительно миноритариев ТНК-ВР. Подан он был устами зампреда ЦБ РФ Сергея Швецова. Примечательно, что если раньше это могло бы быть частным мнением, то теперь это выражение представителя будущего финансового мегарегулятора. Рынок бы, безусловно, приветствовал появление дееспособного органа, который среди прочего мог бы стоять на страже интересов инвесторов и осаживать не в меру ретивых чиновников, рассматривающих компании с государственным участием как сферу исключительно личных интересов. Создание благоприятного делового климата - долгая и кропотливая работа, включающая в себя формирование благоприятных условий для вложений на рынке ценных бумаг. Никто, в том числе и крупные компании с госучастием, не должны иметь возможности нарушать права инвесторов. Именно по конкретным делам и будут делаться выводы о привлекательности России как места для ведения бизнеса. Урегулирование ситуации вокруг ТНК-ВР стало бы отличным началом работы нового органа, с которым связано так много надежд...
Artem 27 марта 2013 в 17:51
Artem 27 марта 2013 в 17:48
Павлов Александр 27 марта 2013 в 17:17
Г. Стамин 27 марта 2013 в 17:01
Artem 27 марта 2013 в 15:12
Павлов Александр 27 марта 2013 в 14:37
Artem 27 марта 2013 в 14:29
Павлов Александр 27 марта 2013 в 11:43
Тишин Сергей 15 марта 2013 в 19:54
Здравствуйте, Ольга. В результате сделки по приобретению Роснефтью компании ТНК-ВР Интернешнл, Роснефть стала владельцем 98,5% акций ТНК-ВР Холдинг. До этой сделки ТНК-ВР Холдинг действительно постоянно радовала своих акционеров высокими дивидендными выплатами. Поэтому, если Вы являлись владельцем акций в течение долгого времени, то, должны были получать неплохие выплаты. Сам по себе факт перехода контроля над ТНК-ВР Холдинг от ТНК-ВР Интернешнл к Роснефти мы расцениваем негативно для акционеров ТНК-ВР Холдинг. На наш взгляд, а результате произошедшей сделки качество корпоративного управления ТНК-ВР снизится и перед ее акционерами возникает ряд рисков. Основные страхи владельцев акций ТНК-ВР заключаются в том, что центр прибыли переместиться из ТНК-ВР Холдинг в Роснефть. Как следствие это может сказаться негативно на курсовой динамике акций ТНК-ВР Холдинг, а так же ставит под сомнение перспективы щедрых дивидендных выплат в будущем. Роснефть может предпочесть получать генерируемую ТНК-ВР прибыль не в виде дивидендов (в этом случае для миноритарных акционеров абсолютно ничего не изменится), а иными способами, ущемляющими права миноритарных акционеров. Эти риски не настолько существенны чтобы их можно было выразить словами «все потерять». Однако их наличие достаточно для того чтобы сдержать курсовой рост акций компании, поскольку новые инвесторы будут опасаться возросших рисков корпоративного управления. Что касается перспектив ТНК-ВР Холдинга, то мы не видим его будущего как самостоятельного эмитента. Мы ожидаем, что со временем миноритарным акционерам будет предложено либо конвертироваться свои акции в бумаги Роснефти, либо продать свои доли.
Фомина Ольга 15 марта 2013 в 10:04