Кодекс профессионального члена совета директоров
Корпоративное управление
Введение
Мы начинаем публикацию серии статей, посвященных принципам работы, которыми должен руководствоваться профессиональный член совета директоров (ПЧСД). Впоследствии эта серия статей станет единым документом — «Кодексом профессионального члена совета директоров».
Законодательство содержит термин «независимый член совета директоров». Мы со своей стороны считаем этот термин бессмысленным. Любой член совета директоров может быть номинирован и избран только по представлению акционеров компании или совета директоров; соответственно, ни о какой полной независимости речь идти не может. В своей деятельности мы оперируем понятием «профессиональный член совета директоров». Под ним мы понимаем члена совета директоров, поставившего свои знания и опыт в области корпоративного управления на службу акционерному обществу; глубоко разбирающегося в механизмах работы акционерного общества, действующего на благо всех акционеров и способного проследить взаимосвязь между принятием решений и тем, как они отразятся на акционерной стоимости общества.
Цель и задача Кодекса – оказать методическую помощь ПЧСД при принятии решений по наиболее важным для акционеров вопросам. Мы надеемся, что данный документ сможет повысить уровень корпоративного управления в публичных компаниях.
Необходимость в таком документе определяется большим количеством нарушений прав акционеров, характерных для российских публичных компаний, а также той ролью, которую призван играть совет директоров в публичной компании. Значительный объем диспозитивных норм, содержащихся в законодательстве, дает возможность компаниям достаточно гибко строить устав, сдвигая центр принятия ключевых решений в сторону совета директоров. Как следствие, в современных условиях именно совет директоров играет ключевую роль в принятии решений, в то время как Общее собрание акционеров, по сути дела, низводится до органа, осуществляющего общий контроль и утверждающего заранее подготовленные решения, сформулированные советом директоров.
Характеристика ряда ситуаций, описываемых в Кодексе, с которыми сталкивается в своей деятельности ПЧСД, может существенно отличаться от трактовки отечественными судами соответствующих разделов законодательства и сформировавшейся судебной практики. Документ призван раскрыть физический смысл процессов (дух закона), с которыми сталкивается в своей работе акционерное общество, давая тем самым правильную и логичную трактовку положений акционерного законодательства.
Комментарии 0