Опять на те же грабли или во власти независимых

Какая-то в державе датской гниль

У.  Шекспир, «Гамлет, принц датский»

Все время хорошо – тоже плохо (японская пословица)

Вроде бы всем хороша Башнефть! С приходом Системы начали расти производственные и финансовые показатели, дивидендные выплаты.  На фоне корпоративного беспредела последних лет компания пользуется популярностью среди инвесторов. Это, в частности , выражается в более низкой требуемой доходности, предъявляемой инвесторами к акциям компании, и, как следствие, в более высоких финансовых коэффициентах ,с которыми торгуются ее акции по сравнению с отраслевыми аналогами. В общем, сплошная идиллия . Но даже тут второй раз за короткое время появляется своя ложка дегтя, причем одна и та же!

Благими намерениями…

Компания объявила о планах раскольцовки структуры собственности, следствием которой станет погашение 20,2% обыкновенных акций к середине следующего года. Кроме того, на дивиденды будет направлен примерно такой же объем средств, как за 2013г. В совокупности с погашением части бумаг это должно привести к заметному росту дивиденда на акцию.

Сколько позитива за один раз! Какие выводы можно сделать на основании такой порции новостей? Правильно, высочайшее качество корпоративного управления! Если бы не одно но….. В связи с реорганизацией компании акционеры Башнефти, которые не проголосуют или проголосуют против реорганизации, смогут предъявить свои акции к выкупу. Цена выкупа привилегированных акций определена в 1403 руб., обыкновенных - 1983 руб. Поясним еще раз: несмотря на то, что обе категории акций будут голосующими, цены выкупа установлены разные. 

Примечательно, что совсем недавно компания проходила процедуру реорганизации: в 2012 г. к Башнефти присоединялась группа компаний БашТЭКа. Тогда выкуп у несогласных акционеров был утвержден по ценам 1784 руб. за обыкновенную акцию и  1397 руб. за привилегированную. Что же здесь удивляет? А то, что выкуп акций вновь производится по разным ценам. Мало того, настоящим издевательством выглядит тот факт, что за прошедшие полтора года цена обыкновенной акции выросла на 199 руб. , а привилегированной – всего на 6 руб.!

Что же произошло за это время такого, что обусловило разный прирост стоимостей двух категорий акций? Прибыль общество не выводило, дивиденды платились в одинаковом размере. Видимо, остались прежними «независимые оценщики». Простое сопоставление показывает, что косметические изменения есть, но организация осталась та же.

 Страна должна знать своих героев

Приводим цитату из существенного факта компании:

«Отчет об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции ОАО АНК «Башнефть» от 12.12.2013г. № 3351 (Приложение № 7 к протоколу заседания Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»), составленный и подписанный следующими независимыми оценщиками:

- Бабаниным Евгением Николаевичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 1762 от 04.12.2008 г.);

- Дятловым Евгением Геннадьевичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 01532 от 26.03.2008 года);

- Оздемир Дарьей Андреевной (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 01533 от 26.03.2008 года);

- Чуркиным Игорем Михайловичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 02095 от 15 сентября 2011 года);

- Шепелевым Владимиром Борисовичем (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 00006 от 24.02.2009 года);

- Быстровой Юлией Александровной (Членство в саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков", включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 19 декабря 2007 года за № 0006 и расположенной по адресу: 119017, г. Москва, Малая Ордынка, дом 13, строение 3. Регистрационный номер 02219 от 04.10..2013 года).

Все указанные оценщики являются работниками ООО «Стремление» (127055, Россия, г. Москва, ул. Лесная, д. 57, строение 4, ОГРН 1027739184307).  Отчет независимых оценщиков датирован 12.12..2013 года, имеет номер 3351 (Приложение №7 к Протоколу Совета директоров ОАО АНК «Башнефть»)».

А вот кто внес свой вклад в прошлый раз:

«Отчет об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции ОАО АНК «Башнефть» для определения цены выкупа от 30 декабря 2011 года № 2166, составленный и подписанный следующими независимыми оценщиками:

- Бабаниным Евгением Николаевичем (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов – оценщиков», регистрационный номер 1762 от 04.12.2008 г.),
- Дроздовой Светланой Владимировной (Член Некоммерческого партнерства «Сообщество специалистов-оценщиков «СМАО», регистрационный номер 1039 от 26.11.2007 г.),
- Баулиной Майей Борисовной (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», регистрационный номер 01731 от 20.10.2008 г.),
- Ерховой Дарьей Андреевной (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», регистрационный номер 01533 от 26.03.2008 г.).

Все указанные оценщики являются работниками Общества с ограниченной ответственностью «СТРЕМЛЕНИЕ» (127055, Россия, г. Москва, ул. Лесная, д. 57, стр. 4., ОГРН 1027739184307).»

Вот такое «Стремление»….Но еще больше удивляет позиция Совета директоров Башнефти, единогласно одобрившего условия выкупа. В прошлый раз суд только по формальным причинам отказал миноритарным акционерам в праве требовать единых цен выкупа по обыкновенным и привилегированным акциям. Неужели Совету директоров так необходимо позориться во второй раз, демонстрируя свое непонимание природы долевых инструментов и незнание требований закона «Об АО»?

Это тем более удивительно, что в интересах общества выкупить сейчас как можно больше привилегированных акций. Не секрет, что общество видит в будущем только один класс акций – обыкновенные. Привилегированные акции ждет неминуемая конвертация.

По всей видимости, рациональным объяснением такой настойчивости Совета директоров Башнефти  может быть только одно: общество пытается любым способом спровоцировать выкуп как можно бОльшего числа привилегированных акций по заниженным ценам. В случае конвертации голосование будет проходить с учетом раздельного кворума (отдельно - по обыкновенным акциям и отдельно – по привилегированным). Если сейчас весь комплекс вопросов реорганизации общества решается общим кворумом (влияние голосующих привилегированных акций на этот процесс незначительно), то при конвертации владельцы привилегированных акций в одиночку смогут заблокировать данный процесс, если посчитают условия конвертации несправедливыми (для положительного решения потребуется набрать три четверти голосов акционеров-владельцев привилегированных акций).  

 «Независимые» оценщики и «независимые» директора: вместе – «страшная сила»

Нам очень бы хотелось привести «Башнефть» в качестве примера компании, где практикуются высокие стандарты корпоративного управления и которая может служить образцом для остальных российских компаний. Одна загвоздка: все время что-то мешает. Слишком большая роль оценщиков, и слишком маленькая роль Совета директоров. Сами по себе взятые в  отдельности события вроде бы пустяк, но когда они берутся в совокупности….То в отчетности активы отражаются с учетом «премии за контроль», а потом при продаже актива она исчезает (видимо, такие же «независимые оценщики» ее считали), то активы продаются материнской компании с убытками, следствием чего становится уменьшение добавочного капитала (и опять же, кто-то ведь изначально оценивал эти активы выше). Зададимся вопросом: не слишком ли большую роль играют оценщики в жизни компании? И о чем думает Совет директоров, идущий у них на поводу? Особенно интересно было бы услышать логику рассуждений «независимых директоров» компании, призванных стоять на страже интересов ВСЕХ акционеров.

Перечень независимых директоров ОАО «АНК «Башнефть» (данные – сайт ОАО «АНК «Башнефть»):

Артюхов Виталий Григорьевич  

Чарльз Ватсон 

Рандалл Гессен 

Пустовгаров Юрий Леонидович 

Кстати, согласно данным сайта Башнефти ни один из «независимых директоров» акциями компании не владеет.

А жаль…хотелось бы посмотреть, как бы они принимали решение, являясь владельцами привилегированных акций

P.S. ОАО «УК «Арсагера» является владельцем привилегированных акций ОАО «АНК «Башнефть», полученных в результате конвертации привилегированных акций ОАО «Башкирнефтепродукт». План наших действий, а также рекомендации миноритарным акционерам -  владельцам привилегированных акций ОАО «АНК «Башнефть» будут подготовлены в ближайшее время. Также данный материал будет содержать и обращение к членам Совета директоров ОАО ««АНК «Башнефть».