© ПРОЕКТARSAGERA.RU
Индекс Арсагеры -27,43% -0,78%
Индекс МосБиржи 3150,32 -0,04%

Ситуация вокруг ОАО «Уральская кузница»

Юридические вопросы

Открытое письмо собственникам и руководителям компании «Мечел», а также членам совета директоров ОАО «Уральская кузница»

1561
Перейти к комментариям

Из информации ежеквартального отчета за 4 квартал 2012 года известно, что 21.11.12 совет директоров в составе  5 членов, а именно  Нещадим Иван Константинович (Председатель), Абарин Виктор Иванович, Дайнеко Андрей Дмитриевич, Дышлевич Виктор Федорович, Кудрякова Наталья Валерьевна единогласно приняли решение об одобрении крупной сделки, составляющей 43,04 % от активов ОАО «Уральская кузница». Согласно сведениям из ежеквартального отчета ОАО «Уральская кузница» приобрела долю в размере 99 %   в уставном капитале ООО «Ломпром Ростов» за 4 666 137 000 рублей.  Согласно статье 77 Закона «Об акционерных обществах» указанные члены совета директоров ОАО «Уральская кузница» при одобрении данной сделки должны были исходить из рыночной стоимости приобретаемой доли. По нашему мнению цена не является рыночной и сильно завышена.

Не вызывает сомнения факт того, что данная сделка была одобрена советом директоров ОАО «Уральская кузница» с подачи непосредственных собственников и руководителей компании «Мечел» (далее эту группу лиц мы будем именовать Мечел). Вместо того чтобы выплатить дивиденды и уже потом распоряжаться полученными средствами как вздумается, Мечел решил распорядиться половиной нераспределенной прибыли по своему усмотрению, хотя принадлежит она ВСЕМ акционерам пропорционально их доли в уставном капитале. Доля компании «Мечел» 93.76%, миноритарным акционерам, соответственно, принадлежит чуть более 6%. Стремление Мечела понятно – сэкономить налог на дивиденды в размере 9%, который, учитывая сумму сделки, составил бы около 400 млн руб., также не пришлось бы выплачивать дивиденды миноритарным акционерам. Мы считаем, налоги надо платить, и со своей суммы дивидендов заплатили бы их охотно. Тем не менее, считаем вопрос уклонения от налогов – это вопрос налоговых органов. Мы же призываем Мечел поступить правильно по отношению к миноритарным акционерам – консолидируйте компанию и делайте, что хотите. Если бы Мечел выкупил акции у миноритариев (около 34 000 шт. ) даже по балансовой стоимости на конец 3 кв. 2012 -  16 450 руб. за 1 обыкновенную акцию, то на выкуп было бы потрачено около 560 млн руб. Сумма сопоставима с размером «сэкономленных» налогов. При этом если налоги уходят безвозвратно, то при выкупе акций ОАО «Уральская кузница» Мечел получает акции очень рентабельного предприятия, не говоря уже о том, что выкуп можно было провести за счет средств самой компании, то есть выплатить акционерам их же деньги.

Несмотря на то, что, к сожалению, факт низкого качества корпоративного управления уже зафиксирован историей, ситуацию можно исправить – провести выкуп акций миноритарных акционеров сейчас по балансовой цене около 16 500 руб., которая существовала на момент совершения этой «некрасивой» сделки. Учитывая последние события, практически все акционеры согласятся продать свои акции.

Мы призываем Мечел – исправьте ошибку!

Комментарии 14

Для того, чтобы оставить комментарий к публикации, а также иметь возможность отвечать на комментарии других пользователей, необходимо

  • Евгений Чистилин

    Евгений Чистилин

    Сегодня получили копию Постановления ЦБ РФ о наложении на Уральскую кузницу административного штрафа в размере 500 000 рублей за непредоставление документов по нашему запросу о выданных займах.
  • Евгений Чистилин

    Евгений Чистилин

    Мечел поймали за руку!
    http://www.gazeta.ru/business/2013/11/19/5760525.shtml
  • Евгений Чистилин

    Евгений Чистилин

    Судебное заседание в 1 инстанции по Уральской кузнице назначено аж на 16 декабря 2013 года.
  • Евгений Чистилин

    Евгений Чистилин

    Вы не могли бы написать что ответила ФСФР на вашу жалобу.
    По сути ответили, что надо идти в суд, а сами они идти в суд не могут. В общем не помогли никак. Позже выложим полный текст ответа.
  • Alexey Tsyrulnik

    Alexey Tsyrulnik

    Вы не могли бы написать что ответила ФСФР на вашу жалобу.
  • Евгений Чистилин

    Евгений Чистилин

    По поводу займов и кредита да, мы обратили внимание, спасибо. Будем разбираться. Многое станет ясно только в процессе.
  • Alexey Tsyrulnik

    Alexey Tsyrulnik

    В догонку, или реализовали долю в ук дочернего общества по цене приобретения, поэтому нет отражения в отчете о прибылях и убытках.
  • Alexey Tsyrulnik

    Alexey Tsyrulnik

    Увеличились строки, указывающие о появлении предоставленных краткосрочных и долгосрочных займов, а также кредита полученного. Не удивлюсь, если они сами признали сделку недействительной и откатили ее, и решили пытаться изъять прибыль разницей ставок займов и кредитов, но то, сколько зарабатывает уралкуз так отогнать невозможно.
  • Евгений Чистилин

    Евгений Чистилин

    Я полагаю что для признания сделки недействительной не важно что дальше актив продан. Если удастся развернуть первую сделку - развернем дальше всю цепочку.
  • a

    a

    17 июля Кузница прекратила участие в ООО «Мечел-Втормет Ростов», имевшей для него сущ. значение http://uralkuz.ru/media/sdri/1767D60...P_17072013.pdf Полагаю, что это переименованный Ломпром, поскольку адрес один и тот же + статус. Открываем ББ на 30.06 http://uralkuz.ru/media/sdri/1767D60...z_22072013.pdf и видим, что сумма сделки по ломпрому в 2012 списана из строки вкладов в УК др. орг-ий. Получается, что у Кузницы уже нет ломпрома, как впрочем и 100 с лишним лям зелени, отданных за него. И непонятно, как все это будет курить арбитраж. суд 29.07.13 по вашему иску. То ли теперь 2 сделки отменять надо, то ли уже нет оснований для претензий, поскольку Зюзин замел следы и по ББ все гладко? Если 4 с лишним ярда было уплачено и эта сумма висела в финвложениях, то теперь после избавления от ломпрома эта сумма оттуда списана, но в остальных строках, в т.ч. НЧП нет отражения этих изменений, а ведь д.б., 4 ярда то ушли реально?
  • Евгений Чистилин

    Евгений Чистилин

    Уважаемый. Вы безусловно правильно подметили обязанность эмитента при одобрении сделки указывать параметры одобряемой сделки. Об этом никто не спорит, это прямо прописано в Законе «Об АО». Однако, закон об АО говорит о параметрах сделки при ее одобрении, а не об объеме раскрываемой информации. В Закон «О рынке ценных бумаг» были внесены следующие изменения : Статья 30 «16. В случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом подлежит раскрытию информация, касающаяся решения об одобрении сделки, принятого уполномоченным органом управления эмитента до ее совершения, сведения об условиях такой сделки, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), могут не раскрываться до совершения сделки, если это предусмотрено принятым уполномоченным органом управления эмитента решением о ее одобрении. (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)» Соответственно, эмитент обязан при одобрении сделки сразу указать в решении об одобрении все параметры одобряемой сделки, но не обязан раскрывать эту информацию в момент одобрения
  • alex 1273

    alex 1273

    Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки 1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. 2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. 5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона. 6. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. Вот еще одно нарушение, к-ое стоило указать: в решении об одобрении сделки не был соблюден п.4 ст.79, отсюда следует возм-ть применения п.6.
  • Евгений Чистилин

    Евгений Чистилин

    Не налог на дивиденды, а налог на прибыль по ставке 0, но если Мечел дальше будет платить дивиденды уже своему акционеру, тот заплатил бы налог. А смысл всей цепочки в том, что бы выплатить дивы Зюзину. Так что может быть мы некорректно выраизились, чем вызвали у Вас вопрос, но суть от этого не меняется
  • С. Г.О.

    С. Г.О.

    Не совсем понятно про налог на дивиденды.Мне казалось,что Мечел будет платить налог на дивиденды по ставке 0% Нулевая ставка применяется по отношению к участникам, которые в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеют на праве собственности не менее чем 50-ти процентным вкладом (долями) в уставном капитале выплачивающей дивиденды организации (подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).
Евгений Чистилин

Евгений Чистилин

заместитель Председателя Правления, Директор по корпоративным отношениям

Раздел «Компания в лицах»

  • Набило оскомину, но у нас продолжение

    522

  • Уральская кузница: победа в битве, но не в войне

    488

  • Роль личности в истории/бизнесе

    432

  • Подан иск о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Уралкуз» и признании сделки недействительной

    822

  • «Жалоба в ФСФР по «Уральской кузнице»

    396

Авторизация на сайте

Забыли пароль?

Фактом входа Вы даете согласие на получение, хранение и обработку персональных данных.

Зарегистрироваться