Корпоративная реорганизация в Роствертоле. Низкая цена выкупа!

Уважаемые акционеры Роствертола!

Всем, кто не согласен с условиями выкупа, который является следствием происходящих в компании корпоративных преобразований, рекомендуем направить жалобу в адрес Центрального Банка России по прилагаемой форме.

10 июня 2024 года в системе раскрытия информации Интерфакс (e-disclosure.ru) было раскрыто сообщение о существенном факте «Созыв общих собраний». 

Согласно указанному сообщению 22 июля 2024 года будет проводится внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

1. О реорганизации Общества в форме присоединения. 
2. О внесении в Устав Общества изменений, исключающих указание на то, что Общество является публичным, об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Таким образом, в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров общества, не принимающих участие в голосовании либо голосующих «против» по вопросам повестки дня возникнет право требовать выкупа принадлежащих им акций по цене, определяемой Советом директоров Общества, но не ниже рыночной оценки, произведенной независимым оценщиком. 

Согласно п. 2.12 указанного сообщения о существенном факте: «2.12. Сведения о цене выкупа эмитентом акций: 3 (три) рубля 22 копейки за 1 акцию».

В соответствии с п. 4 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»:

«4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

При этом, в соответствии с требованиями п. 3.5 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" к дополнительной информации (материалам), подлежащей (подлежащим) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

отчет оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу.

При этом за 30 дней до даты проведения собрания, материалы к собранию, в том числе отчет оценщика номинальному держателю (соответственно и акционерам Общества) предоставлены не были, чем существенно нарушены права акционеров Общества.

Советом директоров установлена крайне низкая цена выкупа акций (3.22 руб. за одну обыкновенную акцию) у акционеров, которые проголосуют против или решат воздержаться от голосования по вопросу реорганизации общества. Указанная цена была определена оценщиком и фактически продублирована решением Совета директоров без всякого критического осмысления справедливости такого значения стоимости акции. 

Достаточно отметить, что балансовая цена акции (размер собственного капитала на акцию) ПАО «Роствертол» по итогам отчетности по РСБУ за 1 кв. текущего года составила 13,27 руб. Схожее значение дает и отчетность компании по МСФО за 2023 год: 12,98 руб. на акцию. 

В ходе последней допэмиссии акций цена размещения составила 15,19 руб. за акцию (2017-2018 годы). Отметим, что с того времени Общество работало с прибылью и размер собственного капитала увеличивался, как следствие стоимость компании также, как минимум, не уменьшалась. Столь существенная разница в ценах означает, что акционерам, которые будут участвовать в выкупе акций в рамках предстоящей реорганизации, будет нанесен огромный ущерб – они получат в четыре раза меньше уже заработанного на их акции капитала. 

Особенно расстраивает, что такое предложение акционерам Общества делается с учетом того, что основные акционеры, и прежде всего, компании с государственным участием («Ростех», «Вертолеты России») согласились, как следствие одобрили ранее справедливую оценку стоимости – более 15 руб. за акцию, что существенно выше цены, предлагаемой в рамках предстоящего выкупа.

Обращаем внимание, что у Совета директоров Общества  были все возможности утвердить экономически обоснованную цену выкупа. Согласно пункту 3 статьи 75 закона Об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Иными словами, цена оценщика задает минимальный (а не справедливый!), но не окончательный уровень цены, по которой Общество производит выкуп акций у акционеров при реорганизации. Очевидно, что отчет оценщика содержит существенные ошибки и будет оспорен акционерами в суде.

Считаем, что Совет директоров, действуя в интересах акционеров, должен исправить сложившуюся ситуацию и назначить цену выкупа акций не менее 15 руб.