Информация миноритариям Нижнекамскнефтехима, Казаньоргсинтеза и других компаний, злоупотребляющих благотворительностью

Ранее мы писали о том, что из прибыли этих компаний были сделаны огромные пожертвования.

Бизнес или собес? Социальная ответственность за чужой счет

Миноритариям Нижнекамскнефтехим и Казаньоргсинтез

Мы подготовили и подали в суд иск на эти действия Нижнекамскнефтехима. По Казаньоргсинтезу иск не подали, так как ранее продали эти акции.

Мы не даем гарантии, что судебный процесс на основе данного искового заявления будет однозначно выигран. Но пробовать надо, и создать обратную связь менеджменту и правительству Татарстана о том, что они делают неправильные вещи — необходимо!

Миноритарии компаний, замешаных в аналогичных действиях, могут использовать данное исковое заявление в качестве основы для защиты своих прав. Ниже приводим текст иска.

В Арбитражный суд Республики Татарстан

420014, Республика Татарстан,

г.Казань, Кремль, корпус 1, подъезд 2

Истец: Открытое акционерное общество

«Управляющая компания «Арсагера»

194021, РФ, Санкт-Петербург,

ул. Шателена д. 26 А, помещение 1-н

(812) 313-05-30

ИНН: 7840303927 ОГРН: 1047855067633

Ответчик: ОАО «Нижнекамскнефтехим»»

г. Нижнекамск, Республика Татарстан, 423574.

(8555) 37-70-09

ИНН 1651000010, ОГРН 1021602502316

Третье лицо: Правительство Республика Татарстан

Пл.Свободы, д.1

г. Казань, 420060

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

О защите прав акционеров ОАО «Нижнекамскнефтехим»

Открытое акционерное общество «Управляющая компания «Арсагера» Д.У. интервальным паевым инвестиционным фондом акций «Арсагера – акции 6.4» является владельцем привилегированных акций ОАО «Нижнекамскнефтехим» (далее – Общество) государственный регистрационный номер выпуска  2-0200096-А  в количестве 302 700 штук.

Как указано в п. 3.16 Пояснений к бухгалтерской отчетности Общества за 2013 год  «в  составе расходов по социальной политике отражены фактические расходы, понесенные в целях обеспечения адресной социальной защиты населения при оплате жилищно-коммунальных услуг и компенсации расходов на оплату тепловой энергии в связи с отменой перекрестного субсидирования тарифов на тепловую энергию, производимую в комбинированном режиме выработки в Республике Татарстан в размере 2 806 000 тыс. рублей. Данные обязательства были погашены полностью в отчетном году.».

Истец считает, что данные расходы как целевое пожертвование не соответствуют целям деятельности Общества, обозначенным в Уставе Общества, а также видам его деятельности.

Согласно п. 3.1. Устава Общества  «3.1 Целью Общества является получение прибыли.»

В п. 3.2 Устава Общества перечислены виды деятельности, которые имеет право осуществлять общество для достижения цели, указанной в п. 3.1. Устава Общества». Среди данных видов деятельности отсутствует деятельность по безвозмездной передаче имущества Общества третьим лицам.

Согласно статье 11 Закона РФ «Об акционерных обществах» требования Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами управления Общества.

Таким образом ни Совет директоров, ни Правление, ни единоличный исполнительный орган Общества не имели право при действующей редакции Устава Общества одобрять, согласовывать и осуществлять деятельность по целевому пожертвованию активов Общества третьим лицам, в том числе бюджету Республики Татарстан.

Акционеры Общества, приобретая акции Общества на бирже (котировальный список А второго уровня) руководствуются Уставом Общества, эмиссионными документами Общества, рассчитывая на прирост стоимости своих акций, на увеличение размера имущества Общества. При этом акционеры Общества не заинтересованы в том, что бы имущество Общества безвозмездно передавалось третьим лицам.

Вопрос целевого пожертвования не выносился на общее с

обрание акционеров и не был одобрен. Изменения в Устав общества, позволяющие осуществлять целевые пожертвования имущества Общества, также не вносились. Таким образом, в результате данного действия нарушен Устав Общества, Закон РФ «Об акционерных обществах». Имуществу Общества и акционерам Общества нанесен существенный вред в размере безвозмездно отчужденных денежных средств (сделка дарения денежных средств).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.  Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

По мнению Истца орган управления Обществом, принявший решение о целевом пожертвовании 2 806 000 000 рублей (Двух миллиардов восьмисот шести миллионов рублей) третьему лицу действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах Общества, тем самым нарушив права акционеров Общества.

Согласно статье 67  Гражданского кодекса РФ, участники Общества вправе  принимать участие в распределении прибыли, а также получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Общество, осуществив целевое пожертвование 2 806 000 000 рублей (Двух миллиардов восьмисот шести миллионов рублей) третьему лицу нарушило указанные права акционера Общества, так как заведомо лишило его права на данное имущества, как в результате распределения прибыли, так и в случае ликвидации Общества.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ «Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности»  сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Устав ОАО «Нижнекамскнефтехим» в п. 3.1 и 3.2 прямо предусматривает, что Общество вправе заключать только возмездные сделки, направленные на извлечение прибыли. Дарение денежных средств уставом Общества не предусмотрено. Таким образом сделка по дарению денежных средств должна быть признана судом недействительной. При этом Устав ОАО «Нижнекамскнефтехим» публично размещен в сети интернет в связи с тем, что в отношении акций Общества осуществлена регистрация Проспекта ценных бумаг. Таким образом положения устава Общества общедоступны и известны неограниченному кругу лиц.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 53, 67, 173 ГК РФ, статьями 11, 32 Закона «Об акционерных обществах», АПК РФ, Истец просит Арбитражный суд Республики Татарстан:

-  признать недействительным целевое пожертвование денежных средств, произведенное в 2013 году  ОАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 2 806 000 000 (Двух миллиардов восьмисот шести миллионов) рублей в пользу Республики Татарстан и применить последствия недействительности данной сделки.

Приложения:

- доказательства отправки копии иска Ответчику и Третьему лицу;

- доказательство оплаты госпошлины;

- выписка из ЕГРЮЛ по ОАО «Нижнекамскнефтехим»;

- выписка из ЕГРЮЛ по ОАО «УК «Арсагера»;

- копия свидетельства о регистрации ОАО «УК «Арсагера»;

- выписка со счета депо на 29 апреля 2014  г.;

- выписка из протокола №131 от 05.02.2014 о назначении единоличного исполнительного органа;

- копия бухгалтерской отчетности ОАО «Нижнекамскнефтехим» за 2013 год (с пояснительной запиской);

- копия Устава ОАО «Нижнекамскнефтехим»;

Председатель Правления ОАО «УК «Арсагера»                                          Соловьев В.Е.