Ростелеком (RTKM, RTKMP)
Связь, телекоммуникации и новые технологии
Обращение к совету директоров ОАО «Ростелеком»
На российском рынке проводится множество сделок слияния и поглощения. По Закону «Об акционерных обществах» реорганизация сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это является грубым нарушением прав акционеров.
Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.
Мы приведем здесь краткое юридическое обоснование своей позиции для того, чтобы советы директоров реорганизуемых компаний могли избежать подобных ошибок.
Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах», в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, и соответственно имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа подразумевается единая. При этом, привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».
Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации Общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.
Согласно п. 3 статьи 75 Закона «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене (а не по «ценам», что еще раз подчеркивает волю законодателя на установление единой цены выкупа голосующих акций), определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Практика российских компаний с высоким уровнем корпоративного управления (Лукойл, Норильский никель, ТНК-ВР) в части конвертации привилегированных акций подтверждает нашу позицию. Дисконт, возникающий на рынке между стоимостью обыкновенных и привилегированных акций, в большинстве случаев является оценкой рисков низкого качества корпоративного управления, а не разницей в правах обыкновенных и привилегированных акций и не может учитываться при установлении разной цены выкупа и коэффициентов конвертации обыкновенных и привилегированных акций, так как при слиянии конвертируются изначально сделанные взносы в уставный капитал общества.
Надеемся, что наши материалы о сути привилегированных акций и о причинах дисконта привилегированных акций помогут вам принять правильные решения в ходе предстоящей реорганизации и провести ее на уровне, соответствующем высокому качеству корпоративного управления.
P.S. Владельцы привилегированных акций! Вы можете самостоятельно обратиться к совету директоров Ростелекома, используя данный текст.
-
Посмотреть прогноз финансовых показателей
Вы можете ознакомиться с таблицей аналитических прогнозов и историей их изменений.
Комментарии 32
Артем Абалов
В отчетности эмитента они характеризуются как "Финансовые расходы (за исключением финансовых расходов по пенсионным и прочим долгосрочным социальным обязательствам", т.е. по сути - процентные расходы. Другое дело, что в таблице их нужно назвать именно "процентные расходы", а чистые финансовые расходы (с учетом финансовых доходов, курсовых разниц и прочих статей) будут чуть меньше - 16,8 млрд руб. за отчетный квартал. Соответствующие правки в таблицу внесем, чтобы не было путаницы
"В блоке финансовых статей по-прежнему доминируют процентные расходы".
------------------
Тут наверное не процентные расходы а финансовые?
Артем Абалов
Елена Ланцевич
Владимир Михалкин
Елена Ланцевич
Алла Кочина
Сергей Петров
Сергей Петров
Елена Ланцевич
Сергей Петров
Елена Ланцевич
сергей жиглов
Алексей Астапов
С. Г.О.
Артем Абалов
С. Г.О.
Евгений Чистилин
Михайло Топтыгин
Владислав Сероштан
Владислав Сероштан
С. Г.О.
Александр Павлов
Андрей Валухов
С. Г.О.
Андрей Валухов
alex 1273
Татьяна Моисейкина
Татьяна Моисейкина
Сергей Тишин
Anatasiya Tsvik